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王铁民律师 王铁民律师毕业于保定学院英语系,后又攻读完河北大学法律本科课程考取了律师资格,在职研究生学历。王铁民律师自1998年以来在涿州市广播电视大学担任法律课讲师多年,讲授过合同法、经济法、刑事诉讼法等多门法律专业课程... 详细>>

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公司法律事务

公司法特别决议事项有哪些?

  公司法规定公司中的股东大会享有决定公司的经营决策的权力,大部分的事项只需要半数以上的股东通过即可,但是对于一些涉及到公司重大问题的事项也需要超过三分之二的股东同意之后才能执行,此即公司法特别决议。下面小编就为大家总结了相关的法律知识。

  一、公司特别决议的事项

  1、修改公司章程

  公司章程是公司组织和行为的基本规则,是公司活动的依据,法律对其制定、内容、形式等都有明确要求,公司可以对公司章程进行修改,但必须严格按照法定程序进行,必须经代表2/3以上表决权的股东通过,方为符合要求。

  2、公司增加或者减少注册资本

  公司注册资本是公司设立、存续、发展的物质基础,是法定登记事项。公司在成立以后,可以根据客观需要增加或者减少注册资本,但必须严格按照法定程序进行,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

  3、公司合并、分立、解散

  公司解散,导致公司消失;公司合并、分立,或者导致公司解散,或者导致公司分裂。因公司合并、分立、解散涉及公司财产的变化,事关股东重大权益,所以必须严格按照法定程序进行,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

  4、变更公司形式

  有限责任公司可以依法变更为股份有限公司,股份有限公司也可以依法变更为有限责任公司。公司变更形式,涉及公司注册资本、股东权益、组织机构等方面的重大变化,属于重大事项,所以必须严格按照法定程序进行,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

  二、股东大会的类型

  股东大会有三种:法定大会、年度大会、临时大会。下面分别详细说明:

  年度股东大会定期会议又称为股东大会年会,一般每年召开一次,通常是在每一会计年度终结的6个月内召开。由于股东大会定期大会的召开大都为法律的强制,所以世界各国一般不对该会议的召集条件做出具体规定。年度大会内容包括:选举董事,变更公司章程,宣布股息,讨论增加或者减少公司资本,审查董事会提出的营业报告,等等。

  临时临时大会讨论临时的紧迫问题。除了上述三种大会外,还有特种股东会议。股东大会临时会议通常是由于发生了涉及公司及股东利益的重大事项,无法等到股东大会年会召开而临时召集的股东会议。关于临时股东大会的召集条件,世界主要国家大致有三种立法体例:列举式、抽象式和结合式。我国采取的是列举式,《公司法》第101条规定,有以下情形之一的,应当在两个月内召开股东会:

  (一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

  (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

  (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

  (四)董事会认为必要时;

  (五)监事会提议召开时;

  (六)公司章程规定的其他情形。德国、日本等国家的法律则采取的是抽象式的立法例,即不具体列举召集条件,而将决定权交由召集权人根据需要确定。德国《股份公司法》第121条第1款规定:“股东大会应当在法律或章程规定的情形下以及在公司的利益需要时召集。”日本《商法典》也规定:“临时全会于必要时随时召集。”而英国公司法在规定临时股东大会的召集条件时,则采取了结合式的办法,即在规定抽象的召集条件之后,对法律认为重要的事项进行列举。其规定为:股东临时会可于必要时随时召集,尤其是涉及到章程变更、公司的转化、限制股份转让的新规则、董事竞业的认可、董事私人交易责任的免除等。

  综上所述,公司法特别决议在我国公司法中主要的事项有四种,即修改公司的章程、增加或减少注册资本、公司决定合并分立解散以及变更公司的经营组织形式。除了上述这几种情形之外如果公司的章程没有特殊的规定,都属于一般的决议事项,只需要股东大会的参会者一半以上的人通过即可。



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